A Lei 14.451/22 e a redução do quórum legal para aprovação de matérias societárias nas sociedades limitadas.
Ao longo dos últimos 20 anos, os dispositivos do Código Civil que versam sobre as sociedades vêm sofrendo alterações que, cada vez mais, buscam sofisticar e simplificar o tema. A última alteração, realizada através do sancionamento da Lei n° 14.451/22, no último dia 22/09/2022, reduziu o quórum legal das matérias que necessitavam de 3/4 do capital social para maioria absoluta do capital.
Em tese, mesmo mantendo-se o quórum de 3/4 do capital social para instalação de assembleia de sócios, em primeira convocação, podemos notar que o conceito de controle das sociedades limitadas aproxima-se, cada vez mais, ao conceito previsto na alínea “a” do Art. 116 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), qual seja, a maioria dos votos representada por 50% mais uma ação.
Na prática, com a entrada em vigor da Lei 14.451/22, após 30 dias de sua publicação, passam a estar sujeitos, por lei, à deliberação da maioria absoluta, as decisões sobre: (a) modificação do contrato social; e (b) incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação. Anteriormente, exigia-se, nesses casos, a aprovação de três quartos do capital.
Adicionalmente, a designação de administradores não sócios passa a requerer a aprovação de dois terços dos sócios, enquanto o capital social encontrar-se, ainda, pendente integralização, e, após a sua integralização, de mais da metade do capital social. Antes da nova Lei, o Código Civil estabelecia a necessidade de aprovação unânime dos sócios enquanto o capital não estivesse integralizado, e de, no mínimo, dois terços dos sócios após sua integralização.
Em razão dessa e de outras modificações e atualizações recentes, torna-se cada vez mais importante o alinhamento dos sócios no momento de elaboração e revisão de seus contratos sociais e acordos de sócios.
